一年前，廈門神州鷹軟件科技有限公司（以下簡稱“神州鷹”）完成C+輪過億元融資，此后，這家幼教管理軟件平臺動作頻頻。

今年初，神州鷹與學前教育品牌“喵姐早教說”達成了戰略合作，后者將為神州鷹平臺上近10萬家幼兒園提供園所品牌、管理及教育專業服務，并攜手打造賦能型幼兒園連鎖體系。

近期，作為投資方之一，神州鷹與賽伯樂、璀璨資本2家機構合伙參與了“幸福西餅”B輪融資，神州鷹與幸福西餅在大數據精準營銷方面也達成了戰略合作。

但據《中國經營報》記者了解，神州鷹在今年進行的這兩次運作，各個主體之間均存在投融資層面的密切關聯。

股權眾籌融資

神州鷹旗下主要產品是“掌通家園”，這是一款幼教管理軟件平臺，對幼兒園提供遠程視頻直播、校務管理、簽到系統以及育兒資源。

神州鷹在2017年6月份敲定了一筆據稱過億元的C+輪融資，投資方包括深圳市賽伯樂華創投資有限公司（以下簡稱“賽伯樂華創”）、鴻坤集團旗下的北京億潤投資集團有限公司、新東方教育科技集團有限公司。其中，賽伯樂華創的控股股東為賽伯樂。

根據神州鷹的股權備案信息，賽伯樂華創投資神州鷹是以基金形式入股，并為此設立了深圳前海賽達成投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱 “賽達成合伙企業”）。但在今年3月初，賽伯樂華創作為基金管理人退出了這只基金，深圳市創富志投資有限公司（以下簡稱“創富志”）接手轉為新的基金管理人。

賽伯樂華創與創富志之間存在關聯關系，王偉是賽伯樂華創的董事兼總經理，同時持有該公司25%的股權，而王偉也持有創富志10%的股權，王偉之前也持有賽達成合伙企業的基金份額，不過之后退出。

賽達成合伙企業投資神州鷹的基金資金來源于股權眾籌，這種股權融資方式有異于私募基金。

據記者獲取的資料，創富志作為領投方，在眾投邦平臺上發布了神州鷹股權融資項目，當時預融資總額為1810萬元，最終項目融資完成時獲得了1.25倍超額認購，獲得意向投資2266萬元。

據介紹，眾投邦平臺是一家非公開股權投融資的互聯網平臺，其主要模式即發布創業公司股權投融資項目，起投金額低至20萬元，與私募基金管理辦法所要求的合格投資者投資于單只私募基金的金額不得低于100萬元相去甚遠。

記者在證券投資基金業協會查詢了賽達成合伙企業的備案信息，該只基金在2016年12月初即已成立，但直到2018年4月初才完成備案，基金管理人為創富志。

神州鷹投資項目的股權眾籌資金設立于深圳市眾投一百邦投資企業（有限合伙）（以下簡稱“眾投一百邦合伙企業”），這只基金認購了賽達成合伙企業99.93%的基金份額，出資額為1360萬元，但記者通過在基金業協會查詢發現，以股權眾籌方式募集資金設立的眾投一百邦合伙企業實際上沒有進行基金備案。

“賽達成基金的備案，都經過了律師和基金業協會審核，已經完成了備案，不存在LP（Limited Partner）投資人也要求備案的問題。LP在其中穿透不需要備案，只需要滿足起投100萬元以上的合格投資人要求即可。”賽達成合伙企業一位基金律師回應稱，“我們跟眾投邦平臺沒有進行任何股權眾籌合作，LP都是我們的老客戶，通過了基金業協會備案審核，而且LP只有8個自然人，沒有超過50個自然人。”

據記者查詢，眾投一百邦合伙企業作為LP嵌套認購了賽達成合伙企業的基金份額，而眾投一百邦合伙企業的LP包括8名自然人，認購金額介于100萬～200萬元之間，符合私募基金管理辦法所要求的合格投資者100萬元投資起點。

“眾投一百邦合伙企業出資情況符合監管要求的合格投資者最低100萬元起投金額，如果要在基金業協會進行備案，則要接受穿透審查，如果眾投一百邦合伙企業LP資金來源是股權眾籌，起投20萬元的股權眾籌投資人可能難以通過穿透審查。因此，在沒有備案的情況下，意味著現在眾投一百邦合伙企業的8名自然人LP存在替眾籌投資人代持基金份額嫌疑。”另一家大型基金公司高管分析說。

這位基金公司高管進一步介紹，雙層嵌套的基金結構化設計，認購外層基金LP份額的里層基金，實操上都要進行備案，因為兩只基金的投資目的和屬性不一致，“向不特定投資人募集資金的基金都必須備案，通過穿透審查”。

關聯方的投融資

“這種股權眾籌的模式，如果對外募集資金，關鍵是對合格投資人的認定。如果資金來自熟人或親友，這種股權眾籌模式沒有問題，但如果是基金運作方式，基金管理人收取管理費，則要符合資管新規。”一家大型私募基金公司高管告訴記者，“而這種股權眾籌沒有牌照，監管上還有待規范。”

“創富志對神州鷹的投資，是以基金嵌套的形式完成。外層基金賽達成合伙企業可以在基金業協會完成備案，但是股權眾籌方式募集資金設立的基金則不符合基金備案要求，尤其是投資人數、起投金額等。”一位專注公司股權領域的商業律師告訴記者。

眾投邦平臺與神州鷹的投資方之間亦存在股權關聯。

眾投邦平臺的運營主體為深圳市眾投邦股份有限公司，其股東方包括深圳市國富金源投資管理有限公司（以下簡稱“國富金源”）以及創富志管理設立的基金，國富金源同樣是賽伯樂華創的股東方之一。

上述與神州鷹達成戰略合作的“喵姐早教說”，也在眾投邦平臺上發布了融資信息，其計劃募資600萬元，項目領投方為賽伯樂華創的王偉，投資額為100萬元；神州鷹跟投的幸福西餅，其在今年3月份完成的B輪3億元融資，賽伯樂即為領投方。

“這是各個關聯方之間利用關聯平臺進行的一系列投融資運作，一定程度上能夠緩解創投企業的資金需求，但是關聯方之間進行投融資，并且利用關聯融資平臺對外公開募集資金，隱藏的風險必須警惕。”前述商業律師評價說。

這位商業律師進一步解釋，賽伯樂華創、創富志及國富金源是彼此關聯的投資方，其主要負責資金募集和投資；神州鷹是與之關聯的被投方，即創業企業，主要作為標的吸收投資；眾投邦是投資方參股的融資平臺，這些投資方利用眾投邦平臺對外公開募集資金投向創業企業。“眾投邦這類融資平臺，實際上應該與投資方獨立，如果股東方在平臺上發布項目對外公開募集資金，實際上很難排除項目風險，而且涉嫌自融。”

據悉，神州鷹在眾投邦平臺上發布的股權眾籌項目，實際與投資者簽訂了業績對賭和股權回購條款。

其中股權回購條款上，神州鷹承諾如果公司在2018年底前沒有完成上市（融資前市值不低于16.8億元、且融資額不低于1億元為條件在上交所、深交所、創業板、納斯達克交易所、港交所或新三板上市），神州鷹的創始股東將按照15%的復合年回報率計息回購股權投資。

業績對賭條款上，神州鷹承諾2018年經審計的扣非凈利潤將達到6000萬元，或在2018年底前完成上市，若未達成對賭目標將會執行股份補償。

但據股權眾籌項目披露的信息，2014年～2016年，神州鷹分別虧損了1054萬元、2271萬元、4823萬元。

記者向神州鷹方面求證核實股權眾籌方式融資是否合規，以及公司融資設計的股權回購、業績對賭條款，對方已收悉記者采訪內容，但截至發稿未作回復。

本報記者 余燕明 吳可仲 北京報道

（編輯：吳可仲 校對：顏京寧）

    來源：中國經營網